公司资本制度应以赋权型规则为主，以致力于推动企业效率化筹资与提升国家经济竞争力为终极目标，以最低的成本推动公司资本的形成，以充分的公司经营自治谋求筹措资金的机动化，以积极回应商业现实需求的态度给投资者以切实的投资回报并留有投资的退出渠道，以中性规制的理念平衡公司参与人的利益冲突，从而实现公司参与人利益双赢（mutual success）,开发社会资源并创造社会财富，进而构建一个符合竞争经济的现代公司法。
基于对上述理念认知的先后与认知深度的差异，从20世纪60年代至21世纪期间，一系列包含公司资本制度的各国公司法改革渐进走上了资本市场的舞台，一系列传统的规制理念、法律术语、法律规则、配套制度面临重思与检讨。

第一节　　美国公司资本制度
一、美国公司资本制度利弊分析
美国是英美法系中最具代表性的国家，是典型的采用授权资本制的国家，其制度规则是：
设立公司时，股东只需认定公司章程确定资本总额（股份总数）中的一股以上，公司即可成立，未认足的那部分股份，授权董事会根据公司资金需要和市场状况予以发行。由此，你可以用一美分的资金去组建一个公司，这在理论上是可以成立的[16]。虽然这只是理论上的一个假设，但深刻地体现了美国授权资本制追求效率的内在要求：股东不必一次性认足章程规定的资本总额，降低了投资者将要承受的经济负担，便于公司迅速成立；董事会可以根据公司资金需要和营业情况随时募集资本，避免了公司资本闭置，同时简化了公司增加资本的程序，适应了市场经济对公司决策及时、高效的客观要求，提高了资本的使用效益。
然而，从另一角度考察这一制度规则，则优点可能又转化成了缺陷：法律对公司资本不作严格的要求，客观上会引起一些负面效应，比如容易造成公司的滥设，可能出现大量公司实收资本与生产经营规模严重不符的现象，导致欺诈债权人行为的发生，危害债权人的利益和交易的安全，扰乱社会的经济秩序。授权资本制对经济安全可能产生的威胁，使得其在我国公司法理论界遭到了诸多批判，在立法上更是视之为洪水猛兽。
二、美国司法制度对授权资本制缺陷的弥补
评价一种制度的利弊，不能简单地、单纯地只评价其制度本身，而应当采取系统的观点、
联系的观点全面分析，将这一制度放在其所身处的法律体系、法律环境中去判断其存在的价值[17]。
首先，美国的司法制度提供了适宜授权资本制存在的法律环境。在美国，判例法是重要的法律渊源，法官可以在个案的判决中创设法律，适时地弥补成文法的漏洞和缺陷。Arnold V.Philips一案确认了资本充实原则，以此原则衡量公司资本充实所需的最低资本：在公司资本与经营规模不相符的情况下，公司创办人员有充实资本的义务，他所投入的资金（包括以贷款形式对公司的投入）均为公司的资本，而不得视为是对公司的债权[18]。 “刺破公司面纱”理论也是在实践中发展起来维护债权人利益的判例规则。所谓刺破公司面纱，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施[19]。简言之，即在特定个案中，责令滥用有限责任原则的股东承担除出资以外的个人责任，维护公司债权人的利益。公司资本不足通常是考虑适用“刺破公司面纱”理论的触发原因之一，尤其是在侵权案件中，或在违约事实发生之前存在欺诈债权人行为时，债权人可以通过向法官请求刺破公司面纱，直接追究公司股东的责任。
宽松的授权资本制与资本充实原则以及日渐成熟的“刺破公司面纱”理论，在股东和债权人之间建立了相互制约、相互平衡的利益保护体系，维护了双方合理的利益均衡。
其次，法律对公司资本的相关事项也不是毫无约束：其一，公司章程规定的资本总额即授权资本是公司能够发行的股份的最大数额，预示着公司可能达到的最大规模，立法对授权资本没有数量上的限制，也不要求所有的授权资本必须全部发行。那么为什么公司不规定百万、千万的资本而只发行希望发行的数额呢？因为在许多州，这在实际上是受到限制的。他们以授权资本为基础征收特许经营税或股份税。在这些州，授权资本大大超过预计发行的资本只会增加税收负担而不会带来任何好处[20]。这一措施客观上要求公司在确定授权资本过程中，慎重考虑公司的发展方向及可能达到的规模，制定一个相对合理的授权资本数额，防止公司毫无根据地制定授权资本，诱使交易相对人对公司的期望值过高，承担过大的风险；其二，对公司实收资本的要求。美国的部分州要求在公司营业资信证书或授权证书中载明公司的实收资本，而不是注册资本或发行资本，以利于相对人辨清该公司资本的真实情况[21]。
三、美国公司资本制度的变革
各州公司法的“朝底竞争”[22]为背景，以“追求效率与回应实践”为导向，以“放松管制且相信市场”为理念，以“赋权型规则”为主流的典型的授权资本制度模式为美国公司法修正走在各国公司资本制度变革的前沿，并成为加拿大公司法、澳大利亚公司法、新加坡公司法、新西兰公司法的仿效范式。1975年《加利福尼亚州普通公司法》进行了改革，颠覆性地修正了关于声明资本（stated capital）在内的公司资本规则设计，随后引发了美国公司法中对公司资本制度的归零思考与根本性变化。1980年美国律师协会组成公司法委员会，对1967年《示范公司法》的财务条款进行了全面的修正，公司资本规则相应进行了修正，主要包括：（1）取消了过时的声明资本与票面价值（par value）的概念；（2）从宽泛的角度界定了分配（distribution）的内涵，并对股利分配、股份回购（repurchase）等类似的资本运作行为进行同一规制；（3）重新设定了分配的法律标尺；（4）取消了库藏股份（treasury s

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