自己承担一笔任命过程中的特殊程序所需的可观费用，而管理层却用公司财富来承担。这种不公平的竞争将限制有能力的股东去进行控制权的争夺，从而使得原管理层的控制权得以巩固。由于这种无能的管理层的控制权的巩固以及有能力的人当选机会的减少，目前的这种代理投票机制并不能像它当初设立的目的那样去增加股东参与讨论并提高其价值的目的，股东参与公司治理的热情并不比以前高。这种动机的缺乏是因为采取提供建议的信息以及选举任命提名董事的成本超过一般股东的支付能力。

三、现代公司需要股东直接参与
现代公司的运营需要广大股东的真正参与，扩大股东参与的机会可以提高公司价值。首先，从社会观点来看，增加进入董事会的机会及获取信息的机会有助于增加公司的民主。其次，在公司控制权争夺中，董事面临被取代的威胁加大，因此他们在作出决定时将会更多地考虑股东及公司的利益，而不仅仅是考虑私利，这样有利于实现公司价值最大化。另外，对于整个证券市场而言，由于股东积极参与而不是盲目地随股价“用脚投票”，因此有利于证券市场的稳定。

但也有学者认为扩大参与的机会不利于公司的运营，他们认为“作出决定的主体规模越大越难作出决定”。在公司早期阶段，股东人数相对于现代公司动辄数十万人而言显然要少得多，如此规模的股东来自众多利益冲突的集团，假想他们能够齐心协力地一致行动是不可能的。另外一些反对扩大股东投票机会的学者认为，股市行情是对公司管理最好的检测手段，因为不满意公司管理的股东可以通过“用脚投票”的方法来卖出他们手中的股票，从而导致股票价格下跌，所以没有必要采取扩大股东投票机会的方式来解决目前的问题。但笔者认为这种观点并不符合股东的根本利益及公司价值最大化的要求。首先，一个完全由董事会作出决定的机制本身就有滥用权力之嫌。股东是公司终极意义上的所有权人，董事会仅是股东的受托人，股东之所以采用信托的形式授权予董事，其本身也是一种无奈之举，作为股东参与公司管理的权利是一种天然的权利，任何人不能剥夺。扩大参与机会的价值并不是指望任何合格的股东都参与公司的管理，公司民主的理论不是每个股东必须去行使其权利，它仅仅只要为股东提供一个参与的机会。其次，公司管理层可能为了实现短期股价上涨而实施一个对公司长远发展不利的决定。另外，股票的高换手率将导致股价的虚拟增长，它可能导致通货膨胀及股市虚假繁荣，从而最终对公司产生不利影响。如果赋予股东更多的参与机会，股东“用脚投票”的可能性就会大大降低，这有利于公司的长远发展及证券市场的稳定。

四、实行网络投票有利于解决目前投票机制的弊端
现代科学技术的发展为投票表决机制的变革创造了条件。自从上世纪70年代产生以来，互联网大大改变了获取和传播信息的概念，传统上由于时空限制而导致相互交流困难的时代已经不复存在。实行网络投票有利于实现公司的民主化。一方面，由于传统直接投票的高成本及代理投票的低民主，使得现代公司股东的投票权无法得到保障。使用网络投票可以使投票表决的效果达到与股东出席股东大会表决一样的效果，股东可以通过网上资料浏览以及在聊天室与其他股东一同商讨有关议案，权衡利弊，形成对自己最有利的表决。另一方面，使用网络投票有利于节省投票成本，实现股东利益及公司价值最大化。网络传递信息的最大特征在于其成本低，公司通过低成本的方式向股东传递信息，而股东几乎不必花费任何成本就可获取信息并根据该信息作出表决。网络在证券市场上已广泛利用，但在投票机制上却还未广泛运用。最早试图运用网络于该领域的是美国的1989年Parshalle V.Roy案，在该案中被告试图运用网络向代理人授予代理权。法院最终判定所谓的“数字化代理”由于缺乏必要的签名或其他股东可以辨认的签名而无效。但德拉华州后来采取了不同的态度，《德拉华州普通公司法》(1992年修订本)第212节C项第2款规定：“一位股东可以用通讯的方法授权他人代替自己行使权力。”1995年11月6日，美国证监会对证券信息发布条款进行了更为广泛的解释，规定公司可以利用网络向股东发布信息以提高投资者“接近、研究、分析信息”的能力。美国证监会之所以作如此解释，是其认为使用电子技术可以为中小投资者提供一种比传统方式更为便宜的获取信息的手段。

网络投票制度设计
由于网络投票制度的目的在于减少和保护中小股东权益，因此，在设计我国网络投票制度时应注意两大价值之间的平衡。
一、适用网络投票的主体设计
网络投票制度的意义在于使公司分散的股东可以通过互联网而不必亲自出席或委托他人出席股东大会就可行使表决权。从单纯的股东行使表决权所产生的效果来看，网络投票显然不如亲自出席投票理想，但基于成本考虑，拘泥于传统的亲自出席投票往往使众多中小股东表决权难以行使，因此设计网络投票制度可使股东表决权的行使与成本冲突最小化。在网络并非完全普及的中国，网络投票只能作为传统投票制度的一个补充方式。由于网络投票在现实生活中的局限性，在设计时应该将其限制在因实施网络投票所产生的负面作用小于因之而节省的成本的范围内。为使网络投票制度效用最大化，在设计网络投票制度时应限制适用公司及适用股东的范围。

首先，在设计适用网络投票所适用的公司时，应对不同规模的公司采用不同的态度，采取强制网络投票和自愿网络投票相结合的方式。对于适用强制网络技术的主体应仅限于具有一定规模且股权分散的股份有限公司，因为如果公司资本规模并非庞大，强制其适用网络投票制度将相对提高其股东大会成本；若公司股东人数并非众多，则强制其适用书面投票制度并无必要。我国公司法将公司分为有限公司与股份有限责任公司，有限责任公司由于股东人数最多不会超过50人，规模通常也较小，因此对于这类公司没有必要实行网络投票制度。股份有限公司分为非上市公司和上市公司，我国对于非上市公司只规定发起人不少于5人，在现实中，由于我国非上市公司的股东分布往往具有地域化的特点，因此往往并不分散，因此对于非上市公司可采取自愿网络投票

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